La Sezione XI Requisiti organizzativi – disposizioni di Banca d’Italia in materia di trasparenza: Paragrafo 2-bis offerta contestuale di altri contratti insieme al finanziamento -lettera F cita

F) che, fermo restando il rispetto del paragrafo 2-quater e al fine di evitare che al cliente siano offerti prodotti non adeguati, non coerenti e non utili rispetto ai suoi interessi, obiettivi e caratteristiche, qualora il contratto offerto congiuntamente al finanziamento sia facoltativo, le forme di remunerazione e valutazione del personale e della rete di vendita non incentivano la vendita congiunta del contratto facoltativo e del contratto di finanziamento in misura maggiore rispetto alla vendita separata dei due contratti;

Nella Sezione VII-bis CQS/CQP disposizioni di Banca d’Italia in materia di trasparenza si fa riferimento nello specifico anche alla remunerazione sul rinnovo:

Per la valutazione e la remunerazione degli addetti alla propria rete vendita gli intermediari adottano politiche che non costituiscano un incentivo a commercializzare prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti, con particolare riguardo alle procedure di rinnovo dei contratti in essere, secondo quanto stabilito dalla sezione XI, paragrafo 2 (1).

Le linee guida OAM per i requisiti organizzativi dei Mediatori Creditizi, al paragrafo 4, senza uno specifico richiamo alla sopra citata sezione XI prevede che:

Omississ…

Le forme di remunerazione e valutazione dei dipendenti e collaboratori adottate non devono costituire un incentivo a distribuire prodotti non adeguati rispetto alle esigenze dei clienti”.

Omississ…

Riguardo agli Agenti in Attività Finanziaria, si può invece richiamare la SEZIONE IV della circolare 285 rivolta alle banche di Banca d’Italia “LA POLITICA DI REMUNERAZIONE PER PARTICOLARI CATEGORIE (Agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede). Stesso richiamo nella Circolare 288 rivolta agli intermediari finanziari.

Omississ…

Il presente paragrafo si applica – in aggiunta ai principi generali enunciati nella Sezione I, par. 5, riferibili alle reti distributive esterne nella loro interezza – agli agenti in attività finanziaria, agli agenti di assicurazione e ai consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede, diversi dai dipendenti della banca.

I criteri di seguito indicati muovono dall’esigenza di adattare le regole sulla struttura della remunerazione del personale (cfr. Sezione III), fondate sulla compresenza di una parte fissa e di una variabile, alle specificità della remunerazione di questi soggetti, che è per solito interamente variabile in ragione della natura autonoma del rapporto di lavoro.

Omississ…

“Riteniamo – specifica il Dott. Righetti – che il richiamo alla verifica delle forme di remunerazione, sicuramente previste inizialmente sulle circolari di riferimento per Banche e Intermediari Finanziari, trovi necessariamente applicazione (a caduta) anche sugli intermediari del credito che si avvalgono di una rete distributiva, al fine di garantire quanto già applicato e richiesto al soggetto finanziatore che distribuisce i propri prodotti sul territorio attraverso un modello multicanale. Se da un lato il DM 31/2014 si esprime formalmente ai Mediatori Creditizi, la Società Agenti in Attività Finanziaria che si avvale a sua volta di una rete distributiva, dovrebbe garantire alla mandante il principio di controllo e salvaguardia di quanto previsto dalla sezione IV della circolare 285.

Ovvio che questo richiamo dovrebbe essere necessariamente citato anche nel contratto di agenzia tra mandante (Banca/Intermediario Finanziario) e Agente AAF al fine di garantire al distributore tutte le informazioni utili e necessarie al monitoraggio sottostante della rete”

Da qui la necessità anche per Mediatori Creditizi ed Agenti AAF, di “trasferire” le decisioni prese dall’O.D.G. (CDA o Amministratore Unico) anche a seguito di indicazioni di “terzi” (contratti di agenzia o convenzioni) su una specifica procedura interna, riportante i limiti di ogni componente al fine di:

– Salvaguardare la liquidità aziendale

– Raggiungere l’oggetto sociale (utile di esercizio)

– Definire la remunerazione per tipologia di incarico

– Tutelare il trattamento di “genere”

– Garantire quanto previsto dagli intermediari per la vendita congiunta di prodotti (in linea con quanto previsto dal POG)

– Garantire gli aspetti reputazionali della società (sanzioni, ecc)